1. Перерегистрацию необходимо проходить всем ООО без исключения?
Да, т.к. учредительные документы ООО,
зарегистрированных до 1 июля 2009 года были составлены на основании
старой редакции закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",
и поэтому их положения противоречат новой редакции закона "Об ООО",
вступившей в силу с 1 июля 2009 года.
2. Нужно ли перерегистрироваться ООО
с одним учредителем? Нужно ли перерегистрироваться ООО,
зарегистрированным в июне 2009 года?
Да, нужно.
3. В законе 312-ФЗ от 30 декабря 2008
г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской
Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", на
который Вы ссылаетесь, нет никаких упоминаний про перерегистрацию.
Почему в таком
случае ее нужно проходить?
Закон действительно не содержит такого
термина - "перерегистрация". Перерегистрацией для простоты юристы
называют процедуру приведения учредительных документов ООО в
соответствие
с новой редакцией закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью", вступившей в силу с 1 июля 2009 года согласно
упомянутому закону 312-ФЗ. Привести свои
документы в соответствие с законом обязаны все ООО.
4. В какой срок необходимо пройти перерегистрацию?
Перерегистрацию необходимо осуществить в период с 1 июля по 31 декабря 2009 года.
5. Что будет с ООО, которые не пройдут перерегистрацию?
Уставы ООО, не приведенные в
соответствие с законом до 1 января 2010 года, будут являться
недействительными. ООО, не прошедшие перерегистрацию,
могут быть ликвидированы с соответствии со статьей 59 закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" по требованию
регистрирующего органа (налоговой инспекции).
Это не означает автоматической ликвидации таких ООО, однако следует
понимать, что регистрирующий орган обладает правом на обращение в суд с
иском о ликвидации, и может инициировать данную процедуру в отношении
любого ООО, не прошедшего перерегистрацию.
6. Ограничивается ли каким-либо
образом деятельность ООО, которые не привели свои документы в
соответствие с законом, до окончания срока перерегистрации, уже в
период
с 1 июля по 31 декабря 2009 года?
По имеющимся у нас сведениям с 1 июля 2009 года некоторые нотариусы отказываются:
- удостоверять договоры об отчуждении долей в уставном капитале ООО, документы которых не приведены в соответствие с законом,
- удостоверять подписи ответственных лиц таких ООО на банковских карточках.
Возможны также отказы нотариусов в удостоверении подписей заявителей за
заявлениях о регистрации изменений устава ООО (таких, например, как
изменение перечня видов деятельности и т.п.).
Ряд банков также отказывает в открытии счетов не перерегистрированным ООО.
Поэтому наша рекомендация - не затягивать с перерегистрацией, а
привести документы Вашего ООО в соответствие с законом как можно скорее.
7. Как изменился порядок отчуждения (купли-продажи, дарения) долей в уставном капитале ООО с 1 июля 2009 года?
Договоры об отчуждении долей в
обязательном порядке необходимо удостоверять у нотариуса.
Соответственно, приобретатель и лицо, отчуждающее долю, должны для
этого совместно
посетить нотариуса. К сожалению, из-за весьма жестких требований
нотариусов к документам, необходимым для совершения данных сделок,
продать или подарить долю в ООО с 1 июля 2009 года стало даже сложнее,
чем недвижимое имущество.
8. Что будет с 1 июля 2009 года с учредительными договорами ООО?
С 1 июля 2009 года учредительный договор
утрачивает статус учредительного документа. Однако учредители вновь
создаваемых ООО будут обязаны заключать
договор об учреждении общества. Именно из этого договора регистрирующий
орган будет брать сведения о размере и номинальной стоимости долей
учредителей в уставном капитале.
9. Верно ли, что состав участников (учредителей) ООО с 1 июля 2009 года не нужно указывать в Уставе?
Да, верно.
10. Что такое Список участников ООО?
Список участников - это внутренний
документ ООО, который может быть составлен в произвольной форме. В
Списке участников
необходимо указать сведения о каждом участнике общества, размере его
доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей,
принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения
обществом.
11. Нужно ли уплачивать за
прохождение перерегистрации (приведение документов ООО в соответствие с
законом) государственную пошлину?
Да, размер пошлины составляет 400 рублей.
12. Перерегистрацию должны проходить только ООО или также предприятия других форм (ЗАО, ОАО и др.)?
Нет, перерегистрироваться (приводить свои документы в соответствие с законом) необходимо только ООО.
|