Крупные сделки ООО

Согласно Закону об «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой в соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 46 является «сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки».

Из представленной нормы, осталось прежним следующее:

1. Крупной сделкой могут считаться одна или несколько взаимосвязанных сделок.

2. Сделка (сделки) связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, при этом:

   2.1. деньги — имущество, согласно ст. 128 ГК РФ;

   2.2. имущество приобретается, отчуждается или может быть отчуждено в будущем именно самим обществом;

   2.3. приобретение или отчуждение имущества осуществляется либо напрямую, либо косвенно

   2.4. сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не признаются крупными сделками.

   3. Стоимость имущества сравнивается со стоимостью имущества Общества, которая:

   Определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО, для сравнения берется бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения об одобрении сделки.

   4. Стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета общества, стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

   5. В Уставе Общества может предусмотрено следующее:

   - более высокий «порог крупности сделок Общества»;

   - участники могут отказаться от процедуру одобрения крупных сделок решением общего собрания участников (совета директоров).

   6. Крупная сделка Общества заранее одобряется общим собранием участников, а в случае образования в Обществе совета директоров (наблюдательного совета) устав может предусматривать отнесение к компетенции последнего принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

   Принципиально новые требования предусмотренные Законом об «Об обществах с ограниченной ответственностью», по крупной сделке:

   1. Изменился установленный законом предел крупной сделки Общества: не «более двадцати пяти процентов», а «двадцать пять и более процентов» (т. е. не «больше 25%», а «25% или больше»).

   2. Так же было предусмотрен изменениями, что помимо вышеуказанной категории сделок уставом Обществом можно предусматривать другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется установленный порядок одобрения крупных сделок.

   В решении или протоколе необходимо указывать об одобрении крупной сделки следующее:

- лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке (при этом можно их не указывать, если сделка будет заключаться на торгах, а также если указанные лица не могут быть определены к моменту одобрения планируемой крупной сделки);

- цену сделки;

- предмет сделки;

- иные существенные условия сделки.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» были устранены разногласия, которые отрицательно сказывались в судебных спорах по одобрению крупной сделки: крупную сделку, если она одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по старой редакции Закона об ООО требовалось одобрять по каждому из этих оснований.

Сделки с заинтересованностью ООО

В законе указаны случае когда имеется заинтересованность исполнительного органа или других лиц Общества на заключение сделки:

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, так же как и до внесенных изменений по прежнему одобряется решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Если в обществе образован совет директоров (наблюдательный совет), принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом ООО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случаев, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Закона об ООО, может быть признана недействительной по иску общества или его участника;

3.В обществах с ограниченной ответственностью не требуется обязательное одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, до момента совершения такой сделки.